齐国使者到大梁来，孙膑以刑徒的身份秘密拜见，劝说齐国使者。齐国使者觉得此人是个奇人，就偷偷地把他载回齐国。齐国将军田忌非常赏识他，并且待如上宾。田忌经常与齐国众公子赛马，设重金赌注。

孙膑发现他们的马脚力都差不多，马分为上、中、下三等，于是对田忌说：“您只管下大赌注，我能让您取胜。”

田忌相信并答应了他，与齐王和各位公子用千金来赌注。

比赛即将开始，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”

已经比了三场比赛，田忌一场败而两场胜，最终赢得齐王的千金赌注。于是田忌把孙膑推荐给齐威王。齐威王向他请教了兵法，于是把他当成老师。

背景介绍：田忌赛马出自《史记》卷六十五：《孙子吴起列传第五》，故事的主角是田忌、孙膑和齐威王。田忌是战国初期齐国的著名战将。曾率兵先后在桂陵、马陵大败魏国军队，封于徐州，深受齐威王的信赖和喜爱。

他和孙膑军事上是合作伙伴，生活上互相关心的好朋友。孙膑是中国战国时期军事家，孙武后代。与庞涓同学兵法，后庞涓为魏惠王将军，骗孙膑到魏，用刖刑（即除去膝盖骨），被齐国使者偷偷救回齐国后，被齐威王任为军师。