梁祝讲的是梁山泊与女扮男装的祝英台在去杭城求学的路上相遇，相谈甚欢，结拜成兄弟。在杭城同窗三年，后英台家父诳称重病，催英台返家，梁山泊依依不舍送英台下山，英台亲口答应把九妹许配给粱山泊，叫山伯七夕之期一定要到祝家庄来提亲。

后山伯到祝家庄提亲，却不料祝员外已将英台许配给了马文才

女扮男装的祝英台与梁山伯同学三载并恋上梁山伯，在回家的路上以九妹之名向梁山伯许婚，梁山伯取求婚之日得知英台已被其父另许他人，山伯回家思念成疾一病而亡。

英台在与马文才成亲的路上去山伯坟前祭奠，闻英台哭声坟墓裂开，英台扑进坟墓与山伯团聚，双双化蝶翩翩飞舞，成为千古爱情绝唱。

故事的大概剧情是：　　梁山伯与祝英台这段爱情故事的流传，始于公元三七七年。东晋时期，当时的门第风气极盛，官家女儿祝英台女扮男装，外出求学，与贫苦儿梁山伯为同学，二人情义相投，相交甚笃，后祝被梁认出女儿身，两人遂私定终生，但这一愿望遭到祝家的激烈反对，并为祝英台另外安排了婚事，祝誓死不从，最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去……主要价值： 徐克在本片中充份发挥了“旧瓶装新酒”的能耐，将一个传诵多年的经典爱情故事成功地年轻化和现代趣味化，而结局的悲剧气氛亦能感动传统的观众，称得上是雅俗共赏的佳作。其实也没什么太多亮点