越州上虞县有一女子祝英台，喜欢吟读诗书，一心想出外求学，但是当时的女子不能在外抛头露面，于是就和丫头银心乔装成男子，前往越州城读书。

二人在半途遇见了也要前往越州念书的鄞县书生梁山伯及书僮士久，梁山伯和祝英台二人一见如故，遂义结金兰，一同前往越州。　在越州三年期间，梁山伯和祝英台形影不离，白天一同读书、晚上同床共枕，祝英台内心暗暗地爱慕梁山伯，但梁山伯个性憨直，始终不知道祝英台是个女的，更不知道她的心意。有一次清明节放假、二人去镜湖游玩的时候，祝英台借景物屡次向梁山伯暗示，可是梁山伯完全无法明白，甚至取笑祝英台把自己比喻成女子，最后祝英台只得直接地向梁山伯表示，梁山伯才恍然大悟。可是这件事全被在一旁偷看的马文才得知，马文才也知道祝英台原来是个女的了。后来家人写信催祝英台回家，临走前，祝英台留一封信告诉梁山伯「二八、三七、四六定」，意思是要梁山伯十天后去祝府提亲，但是梁山伯却以为是三个十天加在一起，所以一个月后才去提亲，等到梁山伯欢欢喜喜赶到祝家时，才知道马文才已经抢先一步提亲、并且下了聘礼，梁山伯只得心碎地离开，祝英台沿路相送、难舍难分。　梁山伯回家后，相思病重，写信向祝英台要一些找不到、拿不到的药方，表示病情绝望了，同时希望祝英台能前来探望一番，祝英台则回信告诉梁山伯，今生无缘，只希望二人死后可以一起安葬在南山。后来梁山伯病逝，祝英台假意应允马家婚事，但是要求迎亲队伍必须从南山经过，并且让她下轿祭拜梁山伯。当祝英台下轿拜墓，一时之间风雨大作、阴风惨惨，梁山伯的坟墓竟然裂开，祝英台见状，奋不顾身地跳进去，坟墓马上又合起来，不久，便从坟墓里飞出一对形影相随的蝴蝶……。